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泉源：中国证券监视治理委员会 | 时间：2018-04-18 | 0
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一、资产证券化营业知识问答
1、问：资产证券化营业对原始权益人的关注要点有哪些？
答：（1）基础资产现金流泉源于原始权益人谋划性收入的，原始权益人应具备一连谋划能力，关注其盈利能力、营业谋划远景、偿债能力等 ；
（2）原始权益人肩负差额补足、资产回购等增信义务的，关注其资产欠债状态、偿债能力、资产质量和现金流情形 ；
（3）原始权益人作为资产效劳机构的，应具有相关营业治理能力，包括规则、手艺与人力配备。
2、问：什么是资产证券化的治理人？
答：为资产支持证券持有人之利益对专项妄想举行治理及推行其他法定及约定职责的证券公司、基金治理公司子公司 ；经中国证监会认可，期货公司、证券金融公司、中国证监会认真羁系的其他公司以及商业银行、包管公司、信托公司等金融机构，可参照适用。
3、问：什么是资产证券化的托管人？
答：为资产支持证券持有人之利益凭证划定或约定对专项妄想相关资产举行保管，并监视专项妄想运作的商业银行或其他机构。
4、问：什么是资产证券化的资产效劳机构？
答：资产效劳机构为基础资产提供治理效劳，通常原始权益人会肩负资产效劳机构的角色。
5、问：资产效劳机构的主要作用是什么，是否必需由原始权益人担当？
答：（1）资产效劳机构肩负证券化基础资产的治理、运营与效劳责任，肩负着资产证券化生意从证券最先刊行到资产所有处置惩罚完毕整个时代的治理。资产效劳机构的主要事情是收取基础资产爆发的本金和利息现金流，认真响应的监理、保管，将收取的这些资源到期本息交给受托人，对逾期欠款举行催收，确保资金实时、足额到位，向受托人和投资人提供有关出售或者作为典质的特定资产组合的按期财务报告（包括收支资金泉源、应支付用度、纳税情形等须要信息）。
（2）资产效劳机构不是必需由原始权益人担当。可是由于原始权益人拥有现成的资产信息等系统以及响应的客户关系，认真证券化资产出售后继续治理资产的资产效劳机构，通常由原始权益人担当，或者由其隶属公司担当。
6、问：在资产证券化项目中，信用增级机构的作用是什么？
答：信用增级分为外部增级和内部增级。此类机构认真提升证券化产品的信用品级，为此有可能要向特定目的机构收取响应用度，并在证券违约时肩负赔偿责任。有些证券化生意中，并不需要外部增级机构，而是接纳逾额典质等要领举行内部增级。
7、问：在资产证券化项目中，信用评级机构的作用是什么？
答：通过网络资料、尽职视察、信用剖析及后续跟踪，对原始权益人和增信主体的信用水平、基础资产的信用质量、产品的生意结构举行剖析，并开展现金流剖析与压力测试，出具初始评级报告和跟踪评级报告。
8、问：在资产证券化项目中，状师事务所的作用是什么？
答：对原始权益人及基础资产的执法状态举行评估和视察，出具执法意见书，对其他项目加入者的权力义务举行明确，制订生意历程中的相关协媾和执法文件，并提醒执法危害，提供执法相关建议。
9、问：在资产证券化项目中，会计师事务所的作用是什么？
答：对基础资产财务状态举行尽职视察和现金流剖析，提供会计和税务咨询，在专项妄想建设时举行召募资金验资，并在产品存续时代对专项妄想举行专项审计，对整理报告举行审计等。
10、问：一样平常而言，资产支持证券投资者享有哪些权力？
答：（1）分享专项妄想收益 ；（2）凭证认购协议及妄想说明书的约定加入分派整理后的专项妄想剩余资产 ；（3）按划定或约定的时间和方法获得资产治理报告等专项妄想信息披露文件，查阅或者复制专项妄想相关信息资料 ；（4）依法以生意、转让或质押等方法处置惩罚资产支持证券 ；（5）凭证证券生意场合相关规则，通过回购举行融资 ；（6）认购协议或者妄想说明书约定的其他权力。
11、问：资产支持专项妄想的刊行方法现在有哪些？
答：现在资产支持专项妄想营业主要接纳簿记建档刊行方法，有些规模较小的项目接纳的是协议定价刊行模式（即直接由原始权益人和妄想治理人协商确定刊行价钱，不接纳严酷的簿记建档流程）。
12、问：资产证券化融资规模是否有限制？
答：（1）资产证券化融资规模现在无特定限制 ；（2）凭证《证券公司及基金治理公司子公司资产证券化营业治理划定》第十四条，治理人不可凌驾妄想说明书约定的规模召募资金 ；（3）凭证《证券公司及基金治理公司子公司资产证券化营业治理划定》第二十六条，基础资产的规模、存续限期应当与资产支持证券的规模、存续限期相匹配。
13、问：治理人能否以自有资金或者治理的资产治理妄想加入资产支持证券投资？
答：凭证《证券公司及基金治理公司子公司资产证券化营业治理划定》第十八条，治理人与原始权益人保存第十七条所列情形，或者治理人以自有资金或者其治理的资产治理妄想、其他客户资产、证券投资基金认购资产支持证券的，应当接纳有用步伐，提防可能爆发的利益冲突。治理人以自有资金或其治理的资产治理妄想、其他客户资产、证券投资基金认购资产支持证券的比例上限，由其凭证有关划定和条约约定确定。
14、问：专项妄想基本羁系审核流程是怎样的？
答：（1）生意所或中证报价系统对项目申报质料举行审查，关于知足挂牌条件的项目出具无异议函 ；（2）项目取得无异议函后举行刊行，设立资产支持专项妄想 ；（3）资产支持专项妄想建设后5 个事情日内向基金业协会申请备案 ；（4）治理人持备案证实治理生意所挂牌转让。
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二、债券典范案例
H 公司公募债券违约及处置惩罚案例
危害事务回首：行业下滑导致现金枯竭，通过转让资产让渡股份筹集偿付资金
H 公司于2011 年12 月刊行“11H01/02”，刊行金额28亿元，债券限期5 年（附第3 年尾投资者回售选择权），无担保，由R 证券有限责任公司承销并担当受托治理人。刊行时L 信用评级有限公司给予的主体及债项评级均为AAA。2012年1月，“11H01/02”在生意所上市生意。
H 公司是一家从事风电装备制造行业的上市公司。“11H01/02”刊行后，风电装备行业由于产能过剩、竞争加剧、下游风电场开发速率放缓等缘故原由进入调解期，行业内的大大都企业均泛起了业绩下滑的情形。2012 年9 月，L 信用评级公司将刊行人主体评级和债项评级均下调至AA+，评级展望为负面。2014 年4 月，H 公司宣布2013 年年度报告，昔时爆发巨额亏损34.46 亿元。由于一连两年亏损，“11H01/02”于5 月起暂停上市，L 信用评级公司9 月下调其债项及主体评级至A，11 月再次下调至BBB。
凭证召募说明书约定，本期债券应于2014 年12 月实验回售，并于12 月X 日完成回售兑付。凭证投资者的申报，此次回售金额达25.6 亿元。此前，由于恒久处于资金主要状态，H 公司的谋划危害及公司债券违约危害一直加大，多次在信息披露文件中批注公司不确定是否能按期足额举行回售兑付。12 月X 日，H 公司召开暂时股东大会，审议通过了《关于启动公司应收账款快速处置惩罚的议案》、《关于以资源公积金转增股本的议案》。后续通过外部意向投资人收购公司部分应收款，公司用资源公积金转增股本并由提倡人股东让渡予意向投资人的方法，筹集到此次回售所需资金，回售危害得以化解。
“11H01/02”于2016 年5 月X 日起恢复上市，5 月X 日债项及主体评级上调至A，并于12 月X 日完成剩余部分的本息兑付。
投资小贴士：关注信息披露，不可掉以轻心
信息披露是投资者相识公司谋划情形、财务状态和偿债危害最主要的渠道和泉源。早在2012 年9 月，“11H01/02”的评级已爆发下调，2014 年宣布的年报进一步反应了企业生产谋划的重大倒运转变，回售实验前的信息披露文件也多次展现了回售保存的危害。对相关信息披露坚持关注能够让投资者实时获取主要信息，合理研判投资危害。
现在生意所债券市场的信息披露文件主要通过生意所官网披露，分为两大类。第一类是按期报告，包括年度报告和半年度报告，通常在每年的4 月末和8 月末披露，能够较为周全的反应刊行人报告期的主要谋划效果、资产状态和危害情形 ；第二类是暂时报告，现在有关规则和规则要求刊行人实时披露可能影响其偿债能力或债券价钱的重大事项。两类报告都有较为明确的名堂准则，一样平常能够涵盖影响债券价钱和投资决议的主要信息。
在“11H01/02”的案例中，评级公司的评级报告和刊行人的信息披露通告先后披露了影响刊行人偿债能力的主要事项及其财务上的影响，能够起到实时展现危害的作用。对信息披露坚持亲近关注既是对自身投资行为的认真，也是规避违约危害的要害所在。
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L 公司公募债券违约及处置惩罚案例
危害事务回首：主营营业一连亏损，通过向控股股东乞贷筹集回售资金
L 公司于2012 年3 月X 日刊行“11L 债”，刊行规模5.1亿元，债券限期为7 年(附第5 年尾投资者回售选择权），由控股股东X 公司提供不可作废连带责任担保，由G 证券股份有限公司承销并担当受托治理人。刊行时S 资信评估投资效劳有限公司给予主体恒久信用品级及本期债券信用品级均为AA。2012 年4 月X 日，“11L 债”在生意所上市生意。
L 公司是一家从事化学燃料及化学制品制造的上市公司。由于L 公司主要产品价钱下跌、盈利状态恶化，P 资信评估公司于2013 年6 月将“11L 债”主体及债项评级均下调为AA-，并于2015 年6 月进一步下调为A+。2015 年L 公司谋划进一步下滑，业绩泛起亏损，P 资信评估公司于2016 年6 月下调“11L 债”主体及债项评级为BBB。
2016 年7 月及10 月，G 证券召开两次债券持有人聚会，主要审议《关于要求L 公司为“11L 债”增添担保的议案》、《关于授权受托治理人与现实控制人及政府部分相同协调“11L 债”担保及后续偿付计划的议案》及《关于增添债券持有人聚会网络投票方法的议案》，但两次聚会均由于表决赞成票数缺乏未能形成有用决议。
2017 年1 月，P 资信评估公司进一步将“11L 债”项及主体评级下调为B。2 月X 日，L 公司针对“11L 债”可能暂停上市及回售保存不确定性宣布危害提醒通告。3 月X 日，G证券再次召开债券持有人聚会，审议上次的三项议案以及《关于要求L 公司为“11L 债”偿付处置惩罚部分资产的议案》，但同样由于表决赞成票数缺乏未能形成有用决议。
2017 年3 月X 日，“11L 债”最先实验回售，此次回售申报金额为5.04 亿元。3 月X 日，L 公司宣布通告称已向控股股东乞贷3.8 亿元，用以偿付回售资金。3 月X 日，“11L债”完本钱次回售本金及利息兑付。
投资小贴士：起劲加入债券持有人聚会，依法维护自身权益
债券具有证券投资属性，关于债券市场投资者来说，债券持有人聚会是表达诉求、维护自身权益最直接的渠道，而债券受托治理人（或债权署理人）一样平常肩负主要的债券危害处置惩罚职责。现在凭证《公司债券刊行与治理步伐》刊行的公司债券在刊行时均会通告受托治理协媾和债券持有人聚会规则，投资者在投资前应当认真阅读相关文件，投资债券即视为赞成相关约定。
一旦债券爆发了危害事务，投资者可以遵照执律例则的要求以及债券召募说明书、受托治理协议、债券持有人聚会规则的相关约定，依法维护自身权益。债券的融资主体是刊行人，通过债券持有人聚会要求刊行人切实推行允许并肩负违约责任是投资者最直接的维权方法。因此，投资者有须要亲近关注持有人聚会相关安排，起劲加入投票，从而维护自身正当权益。投资者也可起劲向受托治理人反应诉求，要求受托治理人切实推行受托治理义务，肩负谈判、催促等责任。须要时，投资者也可以通过司法途径维护自身权益，自行或委托受托治理人提起民事诉讼、仲裁、债务重组或休业等执法程序。
在“11L 债”的案例中，受托治理人G 证券召开了三次债券持有人聚会，但均由于投票人数缺乏均未能告竣有用决议，一定水平上阻碍了债券的危害化解历程。随着我国债券市场的一直生长成熟，有序突破“刚性兑付”将会是时势所趋，在此配景下，投资者有须要对相关的危害处置惩罚机制举行相识并在爆发危害事务时起劲加入，才华切实维护自身正当权益。
（供稿单位：中国证监会投资者� ；ぞ帧⒅泄ぜ嗷峁菊肯挡浚�
R 公司私募债券违约及危害处置惩罚案例
“16R01”债券刊行人为R 公司，在生意所非果真刊行公司债券规模3 亿元，限期3 年，起息日2016 年4 月X 日，2017 年4 月X 日该债券投资者享有回售选择权。2017 年3月X 日投资者申报回售规模2.6 亿元，应于4 月X 日偿付。4 月X 日，刊行人未能准时兑付回售申报本金，组成实质性违约。“16R01”通过作废回售、主承销商承接部分债券实现回售兑付危害化解的债券。
一、刊行人及债券基本情形
R 公司的主要产品为尿素，公司尿素单厂产能天下领先，市场占有率约6%，生产手艺曾获T 市科学手艺一等奖，属于S 省高新手艺企业。“16R01”由K 证券股份有限公司承销并担当受托治理人，刊行规模3 亿元，召募资金用途为送还乞贷，限期36 个月，票面利率8%，起息日2016 年4 月X 日，债券持有人H 资产治理股份有限公司、D 证券股份有限公司和Q 资产治理有限公司划分持有债券份额2 亿元、0.6 亿元和0.4 亿元。
二、危害袒露和处置惩罚历程
“16R01”于2017 年3 月X 日至3 月X 日进入投资者回售挂号期，2017 年4 月X 日举行回售兑付和当期派息。阻止2017 年3 月X 日，H 资管和D 证券举行了全额回售申报，合计金额为2.6 亿元，Q 资产治理公司暂未举行回售申报。刊行人正常谋划但流动性缺乏，未能于2017 年4 月X 日准时回售兑付，组成实质性违约。
1、提前关注回售资金筹措情形，实时共享危害信息在“16R01”回售兑付日一个月前，生意所通过K 证券相识到刊行人保存回售兑付危害后，实时向证监会上报并提请S 证监局关注。
2、鞭策刊行人推行信息披露义务，维护债券投资者正当权益在回售挂号期最先前一日即3 月X 日，刊行人拟违反召募说明书付与投资者第1 年尾回售选择权的约定，不披露回售营业提醒性通告。生意所实时与K 证券以及刊行人董事长取得联系，强调凭证召募说明书履约的主要性，要求各方高度重视债券回售事宜。最终刊行人赞成推行信息披露义务，准时宣布回售营业提醒性通告。
3、鞭策受托治理人履职尽责，起劲做好相同协调
一是要求K 证券提前做好应急预案，加紧协调刊行人与投资者回售安排探讨，并向生意所汇报希望情形。从2 月X日至3 月X 日，生意所一连跟踪K 证券、刊行人和投资者三方召开的两次协调会，实时掌握各方诉求。二是实时约谈K证券。3 月X 日，深交所约谈K 证券，K 证券相关认真人向生意所报告“16R01”承销刊行、刊行人财务谋划、受托治理责任推行等详细情形。
4、推进实验危害应急预案
3 月X 日，经多方起劲协调，K 证券提出了获得刊行人和投资者基本认可的危害应急预案，即在刊行人上调票面利率至9%，并提供控股股东担保的情形下，H 资管和D 证券向中国结算分公司提请作废回售申报，然后由K 证券不迟于4月X 日以自有资金承接投资者回售申报的债券份额2.6 亿元。
在兑付日快要的紧迫情形下，为推进该危害应急预案实验，生意所一方面研究计划涉及的份额承接和回售申报修改在执法和实操层面的可行性，另一方面鞭策K 证券做好计划实验的准备事情。由于K 证券以自有资金承接“16R01”2.6亿元，持有简单债券的规模抵达87%，不切合《证券公司危害控制指标治理步伐》关于证券公司持有简单债券规模不得凌驾该债券总规模的20%的划定，该危害应急预案最终因该政策性障碍难以落地。4 月X 日，刊行人未能准时兑付回售申报本金，组成实质性违约，同时因本金违约而选择不支付当期利息。
5、起劲协调推举措废回售，顺遂完成危害化解计划
4 月X 日，H 资管基于自身思量意愿爆发转变并与D 证券相同，调解了原危害应急预案，在其他条件稳固的情形下赞成K 证券仅承接该债券总规模的20%，即6000 万元，要求不迟于4 月X 日以自有资金向H 资管和D 证券划分购置“16R01”4800 万元和1200 万元，以切合《证券公司危害控制指标管15理步伐》的划定。为快速有用完成上述危害化解计划，生意所鞭策各相关方就作废回售申报向中国结算分公司出具说明申请文件，实时签署债券生意承接协议。同时生意所向中国结算分公司去函提请危害化解计划涉及的手艺支持。4 月X 日，新的危害化解计划顺遂实验，“16R01”回售兑付危害已化解。
三、案例危害启示
刊行人的品德危害和信用缺失。关于类似“16R01”的非上市非挂牌民营企业，信息披露和诚信意识较差。在“16R01”回售兑付危害化解历程中，一是刊行人不配合推行信息披露义务，自身筹措资金化解兑付� ；钠鹁⑿院土Χ炔环� ；二是4 月X 日刊行人在认定本金实质性违约之后选择违约究竟，本已备好确当期利息也选择不支付。逃避债务的念头和行为显着。
（供稿单位：中国证监会投资者� ；ぞ帧⒅泄ぜ嗷峁菊�
券羁系部）
三、债券危害提醒词条
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1．相识市场危害，投资实事求是。
2．关注刊行人资信水平，小心违约危害。
3．非果真刊行公司债券不得接纳果真或变相果真方法
举行推介。
4. 债券非存款，本息送尚有危害，认清实质审慎投资。
5. 债券品种差别，危害水平差别。
6. 国债送还靠国家，本息回笼有包管 ；公司债送还看
公司，本息返回有危害。
7. 学习债券知识，提高自我判断能力。