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泉源：中国证券监视治理委员会 | 时间：2018-04-18 | 0
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一、资产证券化营业知识问答
1、问：什么是资产证券化？
答：资产证券化是指以基础资产所爆发的现金流为偿付支持，通过结构化等方法举行信用增级，在此基础上刊行资产支持证券的营业运动。
2、问：海内资产证券化营业生长至今可以分为哪些阶段？
答：海内资产证券化营业生长至今可以分为试点阶段、常态化生长阶段、备案制后快速生长阶段。
2005-2008年，是资产证券化营业试点阶段。这个阶段围绕营业实操中遇到的种种问题，政策在一直举行富厚完善，市场处于培育期。2005年，我国最先泛起在证券生意所市场和银行间市场挂牌的资产证券化产品。
2011-2014年，是资产证券化营业常态化生长阶段。在此阶段，扩大了开展资产证券化营业的营业主体以及基础资产规模，明确了SPV自力于原始权益人、治理人和投资人的执法职位，为资产证券化的快速生长涤讪了基础。
2014年底至今，资产证券化营业实验备案制，进入快速生长阶段。2014 年底，我国资产证券化营业羁系完成了从已往的逐笔审批制向备案制的转变，通过完善制度、简化程序、增强信息披露和危害治理，增进市场良性快速生长。
3、问：资产支持专项妄想涉及的主要规则及指引有哪些？
答：资产支持专项妄想（俗称“企业资产证券化”）涉及的规则及指引现在主要包括：
（1）《公司法》《证券法》《证券投资基金法》等。
（2）证监会宣布的《私募投资基金监视治理暂行步伐》《证券公司及基金治理公司子公司资产证券化营业治理划定》《证券公司及基金治理公司子公司资产证券化营业尽职视察事情指引》《证券公司及基金治理公司子公司资产证券化营业信息披露指引》等。
（3）中国证券投资基金业协会宣布的《资产支持专项妄想备案治理步伐》《资产证券化营业基础资产负面清单指引》《资产证券化营业危害控制指引》《资产支持专项妄想说明书内容与名堂指引（试行）》《资产支持证券认购协议与危害展现书（适用小我私家投资者）》《资产支持证券认购协议与危害展现书（适用机构投资者）》等。
（4）上海证券生意所宣布的《上海证券生意所资产证券化营业指引》、深圳证券生意所宣布的《深圳证券生意所资产证券化营业指引》、机构间私募产品报价与效劳系统宣布的《机构间私募产品报价与效劳系统资产证券化营业指引（试行）》，以及上述自律组织未必期更新的营业指南及相关大类基础资产信息披露指南。
4、问：现在企业资产证券化产品以什么为特殊目的载体？
答：资产支持专项妄想或中国证监会认可的其他特殊目的载体。
5、问：哪些机构可以担当资产支持专项妄想的治理人？
答：现在切合《证券公司及基金治理公司子公司资产证券化营业治理划定》相关要求的证券公司和基金治理公司子公司，可以担当资产支持专项妄想的治理人。
6、问：什么是资产证券化的基础资产？
答：基础资产，是指切合执律例则划定，权属明确，可以爆发自力、可展望的现金流且可特定化的工业权力或工业�；∽什梢允堑ハ罟ひ等蛘吖ひ�，也可以是多项工业权力或者工业组成的资产组合。
其中工业权力或工业，其生意基础应认真实，生意对价应当公允，现金流应当一连、稳固。
基础资产可以是企业应收款、租赁债权、信贷资产、信托收益权等工业权力，基础设施、商业物业等不动产工业或不动产收益权，以及中国证监会认可的其他工业或工业权力。
7、问：专项妄想基础资产怎么分类？
答：一样平常而言，可以分为债权类型、收益权类型以及权益类型等。（1）债权类基础资产，如企业应收账款、融资租赁债权、消耗贷款等。（2）收益权类（企业谋划收入类）基础资产，如公用事业收入、企业谋划收入等。（3）权益类基础资产，如商业物业、租赁住房等不动产工业，主要体现为通过持有股权而间接持有不动产资产，将不动产资产爆发的现金流作为资产支持证券分派现金流泉源。
8、问：专项妄想可以在哪几个场合挂牌？
答：专项妄想可以凭证划定在证券生意所、天下中小企业股份转让系统、机构间私募产品报价与效劳系统、证券公司柜台市场以及中国证监会认可的其他证券生意场合举行挂牌、转让。
9、问：什么是资产证券化的负面清单治理？
答：负面清单治理主要是指列明不相宜接纳资产证券化营业形式，或者不切合资产证券化营业羁系要求的基础资产。详细可拜见基金业协会宣布的《资产证券化营业基础资产负面清单指引》。实验资产证券化的基础资产应当切合《证券公司及基金治理公司子公司资产证券化营业治理划定》等相关规则的划定，且不属于负面清单领域。
10、问：哪家机构认真负面清单治理事情？
答：中国证券投资基金业协会认真资产证券化营业基础资产负面清单治理事情，研究确定并在基金业协会网站实时果真宣布负面清单。
11、问：专项妄想资产是否属于整理资产？
答：原始权益人、治理人、托管人及其他营业加入人因依法驱逐、被依法作废或者宣告休业等缘故原由举行整理的，专项妄想资产不属于其整理工业。
12、问：加入资产支持证券认购的及格投资者，应当切合哪些条件？
答：凭证《证券公司及基金治理公司子公司资产证券化营业治理划定》，资产支持证券应扑面向及格投资者刊行，刊行工具不得凌驾二百人，单笔认购不少于100 万元人民币刊行面值或等值份额。及格投资者应当切合《私募投资基金监视治理暂行步伐》划定的条件，依法设立并受国务院金融监视治理机构羁系，且由相关金融机构实验自动治理的投资妄想不再穿透核查最终投资者是否为及格投资者和合并盘算投资者人数。
13、问：资产证券化生意结构设计中一样平常涉及哪些生意方，划分需要签署什么生意条约？
答：资产证券化生意中主要涉及：原始权益人、资产效劳机构（一样平常由原始权益人担当）、治理人、投资人、托管人、羁系银行、评级机构、状师事务所等，主要涉及的生意条约包括：（1）原始权益人与治理人签署的《资产生意协议》；（2）资产效劳机构与治理人签署的《资产效劳协议》；（3）治理人与投资人签署的《认购协议及危害展现书》；（4）资产效劳机构、羁系银行与治理人签署的《羁系协议》；（5）治理人与托管人签署的《托管协议》；（6）原始权益人签署的《差额支付允许函》（若有）；（7）担保人与治理人、原始权益人签署的《担保协议》（若有）；（8）其它协议。
14、问：什么是资产证券化的原始权益人？
答：原始权益人是证券化基础资产的原始所有者，通常是金融机构或大型工商企业，是凭证相关划定及约定向资产支持专项妄想转移其正当拥有的基础资产以获得资金的主体。
15、问：资产支持专项妄想的特定原始权益人需具备哪些基本要求？
答：特定原始权益人是指营业运营可能对专项妄想及资产支持证券投资者的利益爆发重大影响的原始权益人，关于特定原始权益人的基本要求如下：（1）生产谋划切合执法、行政规则、特定原始权益人公司章程或者企业、事业单位内部规章文件的划定；（2）内部控制制度健全；（3）最近三年未爆发重大违约、虚伪信息披露或者其他重大违法违规行为；（4）执法、行政规则和中国证监会划定的其他条件。
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二、债券典范案例
C公司付息违约和终止上市危害处置惩罚案例
C公司主营营业为生产和销售单晶硅和多晶硅太阳能电池组件，注册地为S市，现实控制人为N。公司于2010年11月X日在生意所上市。2012年3月，公司刊行了10亿元存续期为5年、附第3年尾刊行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权的公司债（以下简称“11C债”），刊行利率为8.98％，每年的3月X日为债券付息日。2014年3月X日，公司宣布通告，无法按期全额支付第二期债券利息已组成实质性违约，引发海内外市场、媒体的高度关注，突破了刚性兑付的预期。
一、危害事务成因
1、全球光伏行业陷入低谷，海内光伏企业内忧外祸
2011年下半年至2013年，全球光伏行业均步入急速下行的状态，作为两头在外（装备、质料和市场在外）的中国光伏企业更是内忧外祸，从一经的绚烂跌入低谷。从外因来看，美国市场的“双反”已对中国光伏业形成重大的攻击，欧洲市场此前的“双反”视察及萎靡经济下薄弱的需求更是给中国光伏业致命一击。从内因来看，海内光伏工业盲目扩张、产能过剩也是一个主要问题。随着赛维LDK、尚德等纷纷坍毁，中国光伏工业景物不再。
2、公司转型过于激进，未充分思量流动性危害
在面临着产品价钱一直下跌、毛利被大幅压缩的行业大配景，在谋划业绩的压力下，2011年下半年，C公司最先率先实验周全向电站投资建设转型：一方面自身大宗举行电站项目投资，另一方面，组件销售也周全直接面向电站投资商。该转型虽然可能提高公司的组件赚钱水平，但也将公司的资金周转危害推向了极致。一样平常来说，电站项目投资需要在项目上网协议约定的时间内完成上网，方能取得约定的津贴，故电站项目建设的时效性很是强。另外，境外光伏电站投资接纳自有资金20%、银行贷款80%的计划，故在电站投资建设历程中，银行的资金支持很是主要，若是未实时获得银行贷款，在电站建设的时效性要求下，公司必将大宗投入自有资金，公司资金周转将被推入深渊。
3、欧债�；构咀式鹣萑胫苋婢�
C公司未展望到欧债�；约芭分蘧盟ネ说贾峦獾匾卸缘缯窘ㄉ璐钍战粢�，贷款比例缩减、放款速率拖延。于是，本应通过银行贷款融资支付的组件款和EPC商用度（两项约莫各占电站总投资的60%-70%）只能通过自有资金解决，待电站建成并网发电三个月后才华够申请银行贷款融资。2011年下半年最先，由于已完成大规模的电站前期投资，因此C公司只能一直的向所投资电站销售自产组件，且短期内无法收回应收款。过于冒进的投资战略，导致C公司资金主要。C公司外售组件的客户基本均锁定为光伏电站投资商（相对来说毛利较高）。这些客户同样需依赖银行贷款融资以支付组件款，在欧洲银行一直缩短银根的趋势下，客户付款周期一拖再拖，进一步加剧了C公司资金链的主要情形。
4、海内银行抽贷导致资金链断裂
光伏行业陷入逆境后，海内银行将光伏列入重点关注行业，缩短银根，加大贷款催收力度，公司融资渠道受到了极大限制。阻止2012年三季度末，C公司已到期未乐成治理续贷的银行贷款约莫5亿元，但其余到期的银行贷款仍治理了续贷。到了10月份，银行对C公司的信贷缩短进一步加剧。11月初最先，C公司到期银行贷款在送还后，治理贷款的相关分行以审批权收归总行为由，拒绝为C公司续贷，当月金额达3.8亿元，C公司资金链基本断裂。
二、危害事务应对及处置惩罚
1、流动性危害化解计划执行情形不佳
为了应对流动性危害，C公司制订了化解流动性危害的计划，包括加速应收账款的催收事情、出让已具备变现条件的外洋电站、尽快处置惩罚境内非焦点资产、自主生产和代工模式相团结等步伐。由于行业尚未挣脱低谷期，加之C公司内部运作杂乱，流动性危害化解计划未能获得有用执行，C公司未能挣脱流动性�；⒆式鸶叨戎饕�。经各方通力协调下，“11C债”第一期利息在2013年3月X日准期支付。
2、公司债第二期利息未能准期足额偿付，公司债终止上市
“11C债”第一期利息准期支付，但C公司2011年和2012年一连两年亏损，“11C债” 也因此于2013年7月X日起暂停上市。只管接纳多种步伐，公司的谋划情形并未好转，偿债能力一连弱化，违约危害并未化解。2014年3月，“11C债”第二期8980万利息仅按期支付400万元，组成实质性违约。2014年5月X日，因公司一连三年亏损，“11C债”终止上市。
3、休业重整化解危害
2014年4月X日，债权人以C公司不可清偿到期债务，并且资产缺乏以清偿所有债务、显着缺乏清偿能力为由，向S市第一中级人民法院提出关于对C公司举行休业重整的申请。2014年6月X日，法院受理债权人对C公司的重整申请，并指定专业机构担当C公司的治理人，治理人梳理公司债权债务、招标重组方、准备债权人聚会。2014年10月X日，C公司披露了重整妄想，并最先执行包括清偿“11C债”债务的重整妄想。2014年12月X日，公司披露《关于重整妄想执行希望的通告》，“11C债”的本金、利息、复利、罚息等均已兑付完毕。至此，“11C债”本息偿付完成，违约危害化解。
三、案例启示
一是C公司�；谋⒗氩豢幸档那苛蚁禄�，若投资者在项目投资历程中能对行业的生长趋势举行准确的预判，预先接纳行动规避危害，从而镌汰损失。二是大大都小我私家投资者认购公司债时并未对公司债的危害有充分的判断，以为公司债作为债权类产品等价于银行存款保本保息，从而在债券保存偿付危害时泛起了部分过激的行为，“11C债”违约事务突破了刚性兑付的预期，展现了债券投资自然信用危害的属性。
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D公司债券回售危害及处置惩罚案例
D公司（以下简称“刊行人”）2016年面向及格投资者果真刊行公司债券（以下简称“16D债”）于2016年1月完成刊行，刊行规模10亿元。因刊行人2015年亏损4.77亿元，导致“16D债”刊行完成后不切合上市条件，并触发了投资者回售条款。经多方起劲协作，刊行人于2016年6月完成“16D债”本金10亿元和时代利息的全额回售，有用�；ち送蹲收叩恼比ㄒ�。
一、案例概述
1、“16D债”刊行阶段情形
刊行人控股股东为Z公司，现实控制人为G省国资委，主要从事G省省内重点电力项目投资和电力生产。经中国证监会批准，本期债券于2016年1月完成刊行，刊行规模10 亿元，7年期，票面利率3.5%。本期债券由Z公司提供全额无条件不可作废连带责任包管担保。主体信用品级为AA+，债项信用品级为AAA。主承销商和受托治理人为C证券股份有限公司。债券持有人为10家机构投资者，不涉及小我私家投资者。
“16D债”刊行阶段的报告时代为2012年-2015年6月，2012年-2014年刊行人归属于母公司所有者净利润（以下简称“净利润”）划分为14,143.85万元、12,822.54万元和6,271.51万元，平均可分派利润为11,079.30万元，不少于“16D债”一年的利息，知足刊行条件。
2、刊行后不切合上市条件
2016年5月，受托治理人向生意所提交“16D债”的上市申请，更新报告时代为2013年-2015年，2013年-2015年刊行人净利润划分为12,822.54 万元、7,476.08 万元（2015年审计时对2014年净利润举行追溯调解导致与刊行阶段不符）和-47,664.08 万元，平均可分派利润为-9,121.82 万元。
由于受经济大情形影响，刊行人火电项目限电严重，开工率缺乏，以及受刊行人2015年投资收益大幅镌汰的影响，2015年刊行人净利润为亏损-47,664.08 万元。
凭证《证券法》第五十七条划定，申请公司债券上市生意条件之一为“公司申请债券上市时仍切正当定的公司债券刊行条件”；《证券法》第十六条划定，果真刊行公司债券条件之一为“最近三年平均可分派利润足以支付公司债券一年的利息”。由于刊行人最近三年平均可分派利润为-9,121.82 万元，无法笼罩本期债券一年的利息，“16D”已不切合《证券法》划定的上市条件。
3、“16D债”回售情形
因“16D债”不切合《证券法》划定的上市条件，触发召募说明书约定的回售选择权。2016年6月，刊行人披露了《D公司关于“16D债”投资者回售实验步伐的通告》，本期债券接纳场外回售的方法。投资者于6月X日、6月X日举行回售选择申报，6月X日，刊行人通过其召募资金账户，原路退回所有10家投资者共计25笔回售资金，本息合计1,013,005,464.45元，并于6月X日晚披露《D公司关于“16D债”投资者回售效果的通告》。至此，回售事情顺遂完成，“16D债”危害获得有用化解。
二、案例危害启示
在经济新常态下，公司谋划面临的不确定性因素增多，谋划业绩受市场情形影响较大，容易泛起大幅波动，“16D债”案例具有一定的代表性。
“16D债”刊行后不知足上市条件，究其缘故原由，是刊行人所处的火力发电行业受宏观经济和政策影响较大，加之刊行人所在地区上网电价较低，用电需求有限，导致 2015年谋划业绩泛起了巨额亏损。因此，投资者应提高识别行业危害的能力，投资对受宏观经济影响较大的周期性行业的项目应有充分的研判，从而尽可能的降低投资受损的危害。
（供稿单位：中国证监会投资者�；ぞ帧⒅泄ぜ嗷峁菊肯挡浚�
E公司公募债券违约及处置惩罚案例
E公司2012年4月刊行了4.8亿元的公司债（以下简称“12E债”），存续期为5年、附第3年尾投资者回售选择权，刊行利率为6.78％，每年的4月X日为债券付息日。2015年4月，因公司无法准时、足额筹集资金用于偿付“12E债”本期债券应付利息及回售款子，组成对本期债券的实质违约。
一、刊行人及债券基本情形
E公司于2009年11月在生意所上市，现实控制人为M。公司原主营营业为高等餐饮业，是海内第一家在A股上市的民营餐饮企业，后经多次转型，主营营业涉及餐饮效劳与治理、环�？萍肌⑼缧旅教寮按笫荽χ贸头�。
2012年4月，公司刊行了4.8亿元存续期为5年、附第3年（2015年4月）末刊行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权的公司债，刊行利率为6.78％，每年的4月X日为债券付息日。
二、危害袒露历程
公司2013年整年亏损5.64亿元，2014年上半年亏损659万元，谋划危害增大，营业转型难题，并保存业绩真实性等质疑。
2014年10月，P资信公司披露对“12E债”的未必期跟踪评级报告，将其主体及债项评级均由A下调至BBB，触爆发意所危害警示条件。生意所于10月X日对债券举行停牌处置惩罚，并于复牌后实验危害警示处置惩罚，债券更名为“STE债”。
2015年4月，因公司无法准时、足额筹集资金用于偿付“12E债”本期债券应付利息及回售款子，组成对本期债券的实质违约。
因公司2013年、2014年净利润划分为-5.6亿元、-6.8亿元，一连两年亏损，“STE债”于2015年6月暂停上市。
三、违约危害事务处置惩罚情形
“12E债”违约处置惩罚难度大。从谋划角度看，一是古板餐饮营业业绩继续亏损，且公司转型的新营业生长障碍；二是公司前期形成的大额应收及预付款子约1.5亿元无法收回；三是因涉及衡宇条约纠纷等情形，公司7个银行帐号被冻结，一样平常谋划无法正常举行。从重组角度看，一是公司市值约为60亿元，估值较高，增添了借壳重组的难度；二是公司被证监会立案视察未有明确结论，重组保存障碍；三是现实控制人2014年国庆时代出国后迄今未归，更为重组增添难度。
鉴于上述缘故原由，公司于2015年6月启动债务重组有关事项。因涉及相关利益方较多，涉及相关执律例则重大，公司需同相关各方多次相同协调。通过2015年下半年公司重大资产出售和债务重组，公司完成“12E债”债券兑付资金的筹集事情，2016年3月X日，偿债资金划入结算公司分公司的指定银行账户，结算公司已于2016年3月X日完成派发事情。其中，本金为2.92亿元，利息为353万元，违约金为1,722.95万元，合计3.13亿元。至此，“12E债”违约事务处置惩罚完毕。
四、案例启示
一是“12E债”的违约危害爆发离不开上市公司主营营业谋划情形的重大转变以及转型新营业的不顺遂，若投资者在项目投资历程中能对行业的生长趋势举行准确的预判，预先接纳行动规避危害，从而镌汰损失。二是“12E债”违约事务为我国资源市场首例公募债券本金违约案例，是“11C债”违约事务后的又一案例，再次突破了刚性兑付的预期，展现了债券投资自然信用危害的属性。
（供稿单位：中国证监会投资者�；ぞ帧⒅泄ぜ嗷峁菊肯挡浚�
三、债券危害提醒词条
中国证监会投资者�；ぞ帧⒅泄ぜ嗷峁菊肯挡刻嵝涯�
1．选择适合自己的债券品种，做理性及格投资者。
2．掌握危害识别和肩负能力，知悉并自行肩负公司债券投资危害。
3．仔细阅读召募说明书、审计报告、资产评估报告、评级报告等信息。
4．投资公司债券，小我私家名下金融资产不得低于五百万元人民币。
5．面向公众投资者果真刊行的公司债券，信用评级要抵达AAA级。
6．阅读债券召募说明书，关注公司债券召募资金用途。
7．选择正当证券谋划机构，树立理性投资看法。